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李建华在周开飞的办公室等了大约半个小时。
门虚掩着，郑徽推开进来，柳易繁跟在她后面。
两人坐下，郑徽把一致行动人协议的方向说了一遍。
大意是普华可以接受周开飞持股比例上升，但投票权需要和普华保持一致，这样不会改变现有董事会的权力格局。
柳易繁在旁边补充了几句关于字节方面的意见。
李建华听完，对这个方案表示了认可，回去后会向周开飞认真说明，积极推动。
三个人又讨论了一会，话题集中在定增份额的具体数字上。
郑徽坚持认为50万股是对价的合理上限，超出这个数会让股东结构变得复杂。
李建华指出独占协议带来估值增量，并不会比锁定产能条款少，对应的价值增量应该也是100万股。
拉锯持续了将近一刻钟，最终，这个数字定在了70万。
双方没有再讨价还价，接下来就是各自进行汇报了。
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郑徽订了当天下午的高铁，到上海的时候已经快六点了。她没回住处，直接从虹桥打车去了普华创投的办公室。
路总还没走，办公室的灯亮着，她敲门进去的时候，他正靠在椅背上看一份文件。
路总抬起头看了她一眼，目光在她脸上停了一下，然后把手里的文件合上，放回桌面。
他指了指对面的椅子：“坐。这么晚过来，应该是有事情要当面说。”
郑徽坐下来，没有绕弯子。她把跃动新工品牌运营公司那边的进展从头到尾说了一遍——定增方案的调整、独占协议的谈判过程、以及最终达成的一致行动人协议框架。
她说得很细，数字、比例、各方立场，该交代的都交代清楚了。
路总一直听着，没有打断她，等她说完，他才开口，语气有些疑惑：“算下来，加上这次定增的股份，再加上一致行动人的投票权，我们在B轮之前的投票权能到510万股？”
“对。”郑徽说，“字节那边是650万股，差距已经缩小到140万股。”
路总靠在椅背里，目光落在办公桌面上，像在算一笔账。
办公室里安静了好一会，他重新抬起头，视线落在郑徽身上：“如果B轮融资比例扩大，加上你那份期权，字节失去50%的概率有多大？”
郑徽没有立刻回答。
她在来的路上就已经把这组数字在心里推演过了。
融资比例的调整会稀释现有股东的持股，她自己的期权落地后会进一步改变权力格局。
但如果字节要维持50%以上的控制权，他们需要在B轮中投入足够多的资金来对冲稀释效应。这取决于他们愿意为这个项目付出多少代价。
“很大概率。”她说。
路总又停下来，思考了一会儿，再开口的时候，语气重了些：“那你有没有想过，字节可能会否决这个方案？”
第二天上午，柳易繁在跃动新工的办公室里开了视频会议。
屏幕那头是张总，高威坐在他旁边，两人都在会议室里，面前摊着几份文件。
柳易繁把情况从头到尾说了一遍。定增方案的调整、独占协议的谈判、一致行动人协议的框架，以及最终定下的七十万股的增发额度。
她说完之后，高威先开了口，语气里带着明显的顾虑：“如果这个方案落地，周开飞的持股加上一致行动人的投票权，在B轮之前能达到多少？”
柳易繁知道他在问什么：“按现在的结构，普华加上周开飞，合计能达到510万股左右。”
“那离字节的650万股，就差140万股了。”高威说，“如果B轮融资的比例稍微放大一些，再加上郑徽那部分期权落地——”
他停了一下，语气变重了些：“我们失去50%以上的控股权，可能性会非常大。”
张总没有接话，他转着笔，像是在想什么。
柳易繁等了几秒，确认张总没准备发言，才接着开口：“高总的担忧我理解。从股权结构的角度来看，这个方案确实让字节的控股权面临被稀释的风险。
但如果只从股权结构的角度来看这个问题，那我们就不是在用字节的逻辑来做决策了。”
高威听到这话，不由得坐直了一些。
同时，张总也挑了挑眉毛。
“字节不是普华创投。”柳易繁继续说，“普华创投是财务投资者，他们要的是账面回报，是IPO之后的退出溢价。他们看项目，看的是IRR，是退出倍数，是估值空间。”
“字节不一样，字节投一家企业，从来不是为了那点财务回报。字节要的是生态协同，是技术整合，是把一家企业的能力纳入字节的供应链和产品体系里。财务回报只是生态协同的副产品，不是目的本身。”
她说到这里，把视线从屏幕上移开了一下，整理了一下思路，然后又重新看向摄像头：“独占协议的收益，不能只从估值增信的角度来衡量。它更大的价值，在于把开飞金属打上了‘字节系’的标签。”
高威的眉头动了一下。
“市场看不到一致行动人协议。市场只看得到开飞金属签了一份独占协议，给了一家字节系的子公司。
哪怕字节在开飞金属没有半毛钱的直接投资，只要这份协议存在，市场就会自动把开飞金属归到字节的体系里，这是一个带有强化概念性质的标签。”
张总终于开口了：“你的意思是，我们要的不只是一个供应商的锁定协议，而是一个生态入口？”
“对。”柳易繁越说越自信，“独占协议本身就是一道门。只要开了这道门，后面的事就顺理成章了。有了轴承的独占先例，后面再签其他产品线的独占协议，就变成了‘惯例’。机器人关节、精密传动组件、特种材料——开飞金属能做的东西太多了。”
她向前坐了一些：“字节需要的是把开飞金属的技术能力，纳入到整个制造生态的体系里。这笔账，比跃动新工品牌运营公司B轮多几千万估值重要得多。”
张总靠在椅背上，没有马上回应，他看了一眼高威的方向，像是在确认高威是否还在听。
高威没有接话，张总也没有，但是两个人的安静不太一样。
高威的沉默里，带着一种不甘心，纳闷，甚至是佩服。
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